关于注册制的“十问十答”！

我国证券市场的全面注册制时代到来了，结合市场我们总结了关于注册制的“十问十答”。

2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。

那么，国外资本市场有哪些经验可以借鉴？又有哪些不同？

从国际市场上来看，全球主要资本市场股票发行制度大致可以分：以美、日为代表的单一注册制模式；以德国为代表的注册制和核准制并存模式；以及英国、法国等施行的核准制模式，在国内全面注册制启动之前，我国A股多数板块采取核准制的方式。

美国：双重注册制

美国IPO实行注册制，其相关规定主要来自于《1933年证券法》，具体包括申请、审核与上市等环节。

《1933年证券法》规定，公开发行证券的公司需要提交注册上市申请书给美国证券交易委员会（SEC）进行申请，注册上市申请书需包含与投资相关的所有信息，公司在注册生效后才能正式取得发行资格。

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具体的注册过程包括申请、审核与上市等环节，公司首先需按照法律要求准备初步招股说明书及相关材料，在注册材料寄送至SEC并缴纳相关注册费用后，即进入20天的“冷却期”，该阶段发行公司可与潜在投资者讨论，但禁止发放任何材料（初步招股书除外）；

20天后SEC会向公司提出问题与修改意见，由发行公司进行解答，并相应地对招股书内容进行修改，直至符合要求；随后20天内注册说明书自动生效，发行公司向公众公开正式招股说明书，开展证券发行活动。

此前，市场存在对于美国的注册制有误解，认为美国只对发行申请人进行“形式审核”而不进行“实质审核”，实际上，美国实行的是双重注册制，即联邦层面由美国SEC对发行申请人进行“形式审核”，而州政府进行“实质审核”。

我们在市场研究中发现，完善的退市制度与严厉的处罚是对美股注册制的保障。

在退市程序上，交易所给予公司足够的整改时间以及复核机会；在退市标准上，美股退市标准除了财务性指标外，也关注股票流动性、公众持股量、公众持股市值等交易性指标；在退市后，上市公司在退市后也可选择通过转板机制转入其他板块上市。

同时，对上市公司违规行为实施严厉的处罚是美股IPO注册制另一道保障。

香港注册制：以“双重存档”为特征

中国香港在2003年正式确立实行双重存档制。

根据香港《证券及期货条例》及其配套规则的规定，申请人的申请材料递交联交所后，副本会交予香港证监会存档，同时联交所与证监会进行双重审查。

其中，香港证监会依据《证券及期货条例》进行形式审核，主要负责审核公司招股书的披露质量；

联交所则通过上市委员会以《上市规则》、《公司条例》为基础进行实质审核，重点对公司的市值、盈利、收入等指标进行评估并做出是否具有投资价值和潜力的判断，但这一点在审核尺度方面较为宽松，只要拟上市公司具有商业上的合理解释即可通过审核。

在这个过程中可向申请人提出反馈意见，申请人据此回答相应问题或补充相关材料。

对于是否给予批准，香港证监具有一票否决权，批准权则在联交所手中，若两机构均无进一步意见，则将提请上市委员会对申请人进行聆讯，并由上市委员会作出同意上市申请的批准。

在退市制度上，东兴证券海外团队在研报中指出，联交所在退市上更为谨慎，退市依赖于联交所的主观判断，导致港股每年退市公司数量少，存在不少市值低于票面值的仙股；相对港股而言，美股市场的退市制度更值得借鉴。

日本：发行与上市相对独立

日本的注册制学习了美国注册制的优点，在具体要求上更为简化。美国的发行审核文件为招股说明书、注册说明书，而日本发行审核文件则为招股说明书、发行申请书。

根据日本《金融商品交易法》和交易所规则，发行与上市是相对独立的过程。

日本企业在IPO过程中，先由日本交易所自律法人对企业进行上市审查，包括是否满足上市的财务标准、公司治理要求等，审查通过后再递交至监管机构（金融厅，FSA）进行发行注册。

在信息披露层面，日本上市公司信息披露制度随着法制的不断完善而不断细化规定与约束；关于投资者权益保护，日本也主要从信息披露监管与司法权益救济两大方面进行。

全面实行注册制是涉及资本市场全局的重大改革。全面实行注册制制度规则的发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，以及注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。

根据安排，上交所和深交所将于2月20日至3月3日，接收主板首发、再融资、并购重组在审企业提交的相关申请。3月4日起，开始接收主板新申报企业提交的相关申请。

接下来跟随小编的整理一起来快速了解注册制“十问、十答”：

一问：注册制与核准制有何不同？

注册制改革是指发行审核机构仅对发行人所提供的注册文件进行审查，确认是否履行信息披露的义务而不对信息进行实质性判断，注册制的改革为企业上市提供了更便捷的渠道。

相较核准制，注册制对新股发行的条件进一步放宽，有助于扩宽企业准入范围，增强资本市场的包容性，加快初创企业、新兴产业中小企业的上市融资速度，提升直接融资比例。同时，审核周期缩短，企业融资成本降低，提升发行效率。

二问：实施全面注册制，对市场风格有无影响？

全面注册制改革的重点是沪深主板，改革后主板要突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

因此，就市场风格影响来看，全面注册制更利好业绩稳定、公司治理完善的大盘蓝筹，相对利空中小市值、壳公司、垃圾股等。

三问：如何影响投资者、股民的“钱袋子”？

在短期，市场的波动不会太大。2020年6月创业板开始注册制时，对市场的实际影响也很小，主要还是取决于实体经济复苏情况。

从二级市场投资者角度看，主要面临两个改变，一个是新股的可投资性会提高，在比较长时间，新股、次新股容易在一段时间估值过高。二是市场对中国经济各行各业的代表性还会持续提升。

四问：A股市场流动性和波动性会否改变节奏？

在交易所审核、证监会注册基本框架不变的情况下，主板注册制落地后上市节奏不会发生明显变化，对市场流动性的冲击有限。此外退市制度将更加有效，资金将更多地流向优质企业。

主板注册制落地后，新股前5个交易日不设涨跌幅限制，但从第6个交易日起日涨跌幅限制继续保持10%不变，且机构占比提升后长期资金比例有望增多，因此总体而言对市场波动率的影响也有限，中长期来看对于市场健康发展有益。

五问：是否会导致新股发行数量过多，市场出现扩容隐忧？

在以往审核制之下，对新股发行数量人为进行控制，并没有改变市场运行的大方向。

行情好的时候，上市的公司比较多，在熊市时，为了救市可能会控制新股发行数量，甚至历史上多次暂停发行新股，但并没有改变市场的下跌。因为新股发行数量的多少只是对短期资金面形成影响，对市场大势并没有影响。

实施注册制，相当于由市场来决定发行节奏，哪些公司可以上市，有多少公司能够发行成功，要看市场的环境，同时也要看投资者对于拟上市公司是否看好。

六问：未来A股有着怎样的投资逻辑？

未来投资者面对的是一个优胜劣汰更为严酷的市场，也是一个上市公司股价表现与基本面紧密关联的市场，这对投资者的定价能力、风险管理能力，以及参与市场的时间和精力都提出了更高要求。团队化、专业化、系统化的机构投资将成为市场的主流。

此外，更多投资者会选择通过公募基金等专业机构进行股票投资，A股投资者结构有望进一步机构化和专业化，这也将促进资本市场的长期稳健发展。

七问：中小投资者如何投资？

A股市场股票数量已经突破5000只，一些业绩比较差的股票，成交量非常低，很大可能会被市场所淘汰；全面注册制之下，上市公司的数量还会进一步增加，而新上市的企业在不同板可能有不同表现特征。

比如，在主板上市的以业绩优良的大盘蓝筹股为主，在创业板上市的以成长型的创新企业为主，在科创板上市的以硬核科技的初创企业为主，而在北交所上市的可能更偏向于初创期业绩还不稳定的企业。

所以，不同市场定位不同，投资者在投资时要根据自己的风险偏好选择不同的市场进行股票买卖。

八问：股民应注意哪些风险，如何避开投资“雷区”？

全面注册制时代，要避免盲目打新，防范新股过热，避免盲目投资。全面注册制让新股定价市场化，一级市场的询价机制可能带来新股定价高估，这意味着打新闭着眼挣钱的时代已经过去，要分辨新股的内在价值。

新股上市前5个交易日不设涨跌停板，这是允许股价大幅波动来充分释放风险，风险能力承受低的普通投资者，应该慎重参与上市五日的股票交易。

注册制显著降低了壳资源的价值，同时我国推进的“应退尽退”退市改革有效提升了炒差炒劣的市场风险。投资者应该通过价值投资来防范全面注册制带来的市场风险变化。

九问：长期来看会开启牛市吗？

全面注册制会带来资源的优化配置，提升优质公司的流动性，劣质公司的边缘化会加剧，形成业绩差异化的企业分流。

全面注册制能够推动我国上市公司的高质量发展，进而带来我国资本市场的长足健康发展。鉴于我国经济长期增长和优质企业长期成长可期，全面注册制下的我国资本市场应该逐步呈现牛市格局。

十问：利好哪些行业和板块？

注册制改革对发行上市条件更加包容，多层次资本市场体系将更加清晰，提升对科技创新企业的服务功能，畅通科技、资本和实体经济的高水平循环，未来有望给创投、券商和金融IT行业带来长期利好。

第一，利好创投企业。

投资的企业多了一个上市通道，创投机构就多了一个有效退出渠道。全面注册制将改善创投企业的退出环境，优化创投公司“募投管退”的良性循环生态体系，有利于增加创投公司资金利用率，加速优质资产从而更好地支持我国实体经济发展。

第二，利好券商。

全面注册制下资本市场IPO需求增加，将有效提升市场活跃度，券商行业景气度向好，券商的投行、经纪、两融、跟投等业务收入有望增厚。

同时在居民资产配置向权益市场迁移和A股机构化趋势下，券商财富管理业务链有望迎来长期利好。

第三，利好证券交易IT系统提供商。

注册制改革将带动资本市场承销、交易、退市等制度的完善，增加资本市场流程改造升级需求，为金融IT企业提供增量业务。

最后的市场将会呈现机构投资者发展壮大，专业投资价值愈发突显，投资者分化趋势显著。

全面注册制落地后，将吸引更多资金涌入，根据上交所披露，沪市主板市场2022年半年报中机构投资者持股市值比例约为15%，未来机构投资者比重逐渐增加。

同时，由于A股优胜劣汰会加速进行，以及以新经济为代表的成长性公司上市增多，对于个人投资者能力的短期择时能力与中长期战略眼光带来全新挑战，专业投资的重要性不断凸显。

END

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